Le ministre de l'économie, des finances et de l'industrie,
Vu la loi no 86-793 du 2 juillet 1986 modifiée autorisant le Gouvernement à prendre diverses mesures d'ordre économique et social ;
Vu la loi no 86-912 du 6 août 1986 modifiée relative aux modalités des privatisations ;
Vu la loi no 93-923 du 19 juillet 1993 modifiée de privatisation ;
Vu la loi no 95-1251 du 28 novembre 1995 relative à l'action de l'Etat dans les plans de redressement du Crédit lyonnais et du Comptoir des entrepreneurs, et notamment son article 17 ;
Vu le décret no 93-70 du 19 janvier 1993 modifié relatif à certaines cessions de titres d'entreprises publiques ;
Vu le décret no 93-1041 du 3 septembre 1993 modifié pris pour l'application de la loi no 86-912 du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations, et notamment le 1o de son article 1er ;
Vu le décret no 98-315 du 27 avril 1998 relatif à la dénomination de la commission mentionnée à l'article 3 de la loi du 6 août 1986 relative aux modalités des privatisations ;
Vu le décret no 99-192 du 12 mars 1999 autorisant le transfert au secteur privé de la société Crédit lyonnais ;
Vu, conformément à l'article 3, alinéa 8, et à l'article 6 de la loi du 6 août 1986 susvisée, les avis de la Commission des participations et des transferts en date des 10 juin 1999 (1) et 24 juin 1999 (2) ;
La Commission des participations et des transferts entendue et sur ses avis conformes (3) recueillis en application des dispositions de l'article 4, alinéa 2, de la loi du 6 août 1986 susvisée et de l'article 1er (2o) du décret du 3 septembre 1993 susvisé,
Arrête :
Art. 1er. - Le transfert au secteur privé de la société Crédit lyonnais s'effectuera par la cession de 198 920 693 actions détenues par l'Etablissement public de financement et de restructuration (EPFR) et CDC-Participations et par la cession de 42 917 226 bons de souscription d'actions du Crédit lyonnais détenus par l'EPFR et la CDC-Participations, selon les modalités prévues aux articles 2 à 7 ci-après.
Art. 2. - 56 038 092 actions détenues par l'EPFR seront cédées par procédure d'offre à prix ferme au prix de 25,5 euros par action.
Dans la limite des titres disponibles, les demandes des personnes physiques de nationalité française ou résidentes seront servies intégralement jusqu'à concurrence de 89 actions. Dans le cadre de cette priorité, les demandes ayant fait l'objet d'une réservation seront servies soit intégralement, soit deux fois mieux au moins que celles portant sur un nombre identique de titres et n'ayant pas fait l'objet d'une réservation.
Le cas échéant, les demandes pourront être réduites dans les conditions prévues par le décret du 19 janvier 1993 susvisé, dans le respect de l'allocation préférentielle des demandes ayant fait l'objet d'une réservation.
Les personnes mentionnées au deuxième alinéa du présent article bénéficieront d'une action gratuite pour dix actions acquises directement de l'EPFR à l'occasion de la présente offre, dans la limite, pour ces dernières, d'une contre-valeur ne dépassant pas 30 000 FF, à condition qu'elles aient été conservées dix-huit mois au moins.
Les personnes physiques ayant la qualité de ressortissant d'un Etat membre de la Communauté européenne ou d'un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen auront accès à ces offres dans les mêmes conditions.
Lorsque le titulaire d'un compte détiendra dans les conditions prévues ci-dessus un nombre d'actions ou de coupures d'actions ne correspondant pas un multiple de dix, les actions ou coupures d'actions gratuites correspondant aux droits à l'attribution formant rompus seront vendues en bourse et les sommes provenant de cette vente seront versées sur ce compte proportionnellement au nombre de rompus détenus.
Art. 3. - 13 365 353 actions détenues par l'EPFR seront réservées à la souscription des salariés et anciens salariés du Crédit lyonnais et de ses filiales au sens de l'article 11 de la loi du 6 août 1986 susvisée. Les actions ainsi réservées seront cédées au prix de l'offre à prix ferme, ou avec un rabais de 20 % sur ce prix soit au prix de 20,4 euros par action. Les actions acquises avec un rabais de 20 % ne pourront être cédées avant deux ans.
Pour les actions acquises au prix de l'offre à prix ferme, le paiement s'effectuera comptant. Pour les actions acquises avec un rabais de 20 %, le paiement pourra s'effectuer par versement d'un acompte de 30 % du prix de l'acquisition et, pour le solde, par le versement d'une annuité de 30 % à l'échéance d'un an et de 40 % à l'échéance de deux ans.
Il sera attribué aux personnes mentionnées au présent article qui auront acquis leurs actions, à l'occasion de la présente offre, avec un rabais de 20 %, une action gratuite pour une action acquise pour les 29 premières et une action gratuite pour quatre acquises à partir de la trentième. Les personnes qui auront acquis leurs actions au prix de l'offre à prix ferme recevront une action gratuite pour trois actions acquises.
Les attributions mentionnées à l'alinéa précédent, qui interviendront à condition que les actions acquises aient été conservées au moins un an à compter de la date à laquelle elles se seront trouvées à la fois cessibles et intégralement payées à l'Etat, seront réalisées dans la limite du nombre entier d'actions correspondant à un montant égal à la moitié du plafond mensuel des cotisations de la sécurité sociale, soit 7 235 FF.
Lorsqu'une personne aura acquis un nombre d'actions ou de coupures d'actions ne donnant pas droit à un nombre entier d'actions gratuites, les actions ou coupures d'actions gratuites correspondant aux droits à l'attibution formant rompus seront vendues en bourse et les sommes provenant de cette vente lui seront versées proportionnellement au nombre de rompus détenus.
Le nombre d'actions gratuites dont chaque personne pourra bénéficier dans la limite du plafond indiqué ci-dessus sera calculé sur la base du prix d'acquisition des titres en prenant d'abord en compte, le cas échéant, les actions acquises au prix de l'offre à prix ferme.
Art. 4. - 70 047 615 actions détenues par l'EPFR et CDC-Participations feront l'objet d'un placement, en France et sur le marché financier international, garanti par un syndicat bancaire au prix de 26,2 euros par action.
Art. 5. - Un prélèvement maximum de 10 507 142 actions pourra être effectué au profit de l'offre à prix ferme sur le nombre total d'actions mentionné à l'article 4.
Art. 6. - Le nombre total d'actions faisant l'objet du placement mentionné à l'article 4 pourra être augmenté d'un maximum de 7 004 761 actions par l'exercice d'une option d'achat consentie par l'EPFR au syndicat bancaire. Si l'option d'achat est exercée, le nombre d'actions mentionné à l'article 3 sera augmenté d'un nombre d'actions égal à un neuvième de l'augmentation du nombre des titres du placement visé à l'article 4, soit, au maximum, de 778 307 actions.
Art. 7. - 59 469 633 actions détenues par l'EPFR, ainsi que 41 923 368 bons de souscription d'actions du Crédit lyonnais détenus par l'EPFR et 993 858 bons de souscription d'action du Crédit lyonnais détenus par CDC-Participations seront cédés de gré à gré en application de l'alinéa 2 de l'article 4 de la loi du 6 août 1986 susvisée et de l'article 1er (2o) du décret du 3 septembre 1993 susvisé, à un groupe d'actionnaires partenaires dont la liste est annexée au présent arrêté.
Le prix de cession des actions est égal du placement mentionné à l'article 4 majoré d'une prime égale à :
1o 1,9 %, soit 26,70 euros par action, pour chaque action acquise de gré à gré dans la fraction du capital du Crédit lyonnais inférieure ou égale à 4 %, compte tenu de l'exercice de la totalité des bons de souscription d'actions et des bons de souscription de certificats d'investissement émis par le Crédit lyonnais à l'occasion du transfert mentionné à l'article 1er ;
2o 3,5 %, soit 27,12 euros par action, pour chaque action acquise de gré à gré dans la fraction du capital du Crédit lyonnais inférieure ou égale à 4 %, compte tenu de l'exercice de la totalité des bons de souscription d'actions et des bons de souscription de certificats d'investissement émis par le Crédit lyonnais à l'occasion du transfert mentionné à l'article 1er.
Le prix de cession des bons de souscription d'actions est égal à la différence entre le prix des actions acquises de gré à gré dans chacune des fractions du capital du Crédit lyonnais mentionnées à l'alinéa précédent et le prix de l'offre à prix ferme mentionnée à l'article 2, soit respectivement 1,20 euros et 1,62 euros par bon de souscription.
La part du capital du Crédit lyonnais attribuée à chaque actionnaire partenaire, telle que visée en annexe au présent arrêté, sera couverte par priorité par cession de bons de souscription d'actions puis, pour le complément, par cessions d'actions. Il sera attribué à chacun des actionnaires partenaires la même proportion d'actions et de bons de souscription d'actions.
Art. 8. - L'échange des certificats d'investissement du Crédit lyonnais contre des actions ordinaires de celui-ci s'effectuera à raison d'une action contre un certificat d'investissement et une somme en numéraire de 0,60 euro. La période d'échange s'étendra du 1er au 22 juillet 1999.
Art. 9. - Le directeur du Trésor est chargé de l'exécution du présent arrêté, qui sera publié au Journal officiel de la République française.
Fait à Paris, le 28 juin 1999.